上市公司并购与重组，是优化资源设置，提高市场效率的主要手段。我们推出本课程的目的，就是让相关从业职员相识上市公司并购与重组的相关执律例则、财税等最新动态，充分使用并购重组手段做优做强上市公司，增添企业的经济效益，提高企业的市场价值，增进中国资源市场康健生长。

当宏观经济和企业财务状态有所改善时，企业将眼光从生涯问题更多的转向战略性增添，并购也成为利润增添的主要途径。中国企业期望拓展新市场、获得新手艺和成熟的品牌，因此当企业拥有充裕的现金时，对收购的意愿也大幅增添，这是企业家们早晚必需走出去的一步。

本次课程对上市公司并购重组资源运作规则举行解说，团结真实案例资助企业股东、董监高、财务总监、董秘、危害、法务、内审、内控合规部分以及企业投资治理部分制订合适的资源市场的并购重组妄想计划，为企业的资源运作涤讪优异的基础。

授课导师有富厚的事情实践的基础上，接纳实战案例为主，团结最新执律例则的教学模式，让学员既掌握上市规则，也掌握资源运作实操工具，抵达学之即用、闻一知十的效果。

?掌握上市公司并购重组的基本知识、执律例则系统、操作流程、审核要点；

?上市公司并购重组计划设计的要害要素、建模剖析；

?掌握上市公司并购重组的资源运作与市值治理；

?自身判断本钱和危害：通过深入学习并购重组资源运作的条件、流程和最新的审核动态，学员能妄想自己企业进入并购重组的时间点和大致计划，能有用控制本钱和降低危害；

?剖析研究企业并购重组可行性给企业资源运作并购重组提供起源建议。

?掌握并购重组中会计核算的规范性和税务问题

第一天：《并购重组政策与实务案例剖析》

一、上市公司并购重组：利益与危害并存

1、并购重组事实是“印钞机”照旧“绞肉机”

2、并购重组乐成能给企业带来的利益

3、并购重组历程中的典范危害  

4、中国企业外洋并购的特殊危害

二、上市公司并购重组乐成的要害要点

1、并购重组的种类           

2、什么样的并购重组更容易乐成

3、上市公司跨界并购注重事项  

4、上市公司并购重组重点注重事项

三、上市公司并购重组操作流程

1、准备          

2、确定收购目的   

3、目的公司尽职视察 

4、并购重组生意计划设计            

5、企业估值        

6、并购谈判和并购重组协议的签署    

7、生意审批   

8、支付与挂号                     

9、收购整合

四、上市公司并购重组的“对赌”剖析

1、对赌协议的类型及执法剖析       

2、对赌协议的效力问题

l“海富投资案”确定的基本规则

l标的公司为股东间对赌提供担保是否有用的问题

l对赌协议中赔偿收益条款的效力问题

3、最高人民法院对对赌协议的最新看法剖析

五、上市公司对控股子公司失控而无法合并报表的问题

1、上市公司对子公司合并报表的实质

2、上市公司对控股子公司失控的缘故原由剖析

3、上市公司并购重组中怎样阻止对子公司失控

六、上市公司反收购步伐

1、上市公司常见反收购步伐

2、我国上市公司章程典范反收购条款剖析

l上市公司自行认定“恶意收购”的正当性剖析

l上市公司章程降低“信息披露”门槛的正当性剖析

l上市公司股东大会提案权、召集权限制条款正当性剖析

l上市公司董事资格、提名权限制条款正当性剖析

七、上市公司重大资产重组

1、重大资产重组的界说与内在 

2、重大资产重组羁系的历史演变

3、重大资产重组的判断标准   

4、重大资产重组羁系的主要模式

5、重大资产重组的审核关注要点

八、典范上市公司并购重组案例剖析

第二天：《并购重组的会计和税务热门问题与案例剖析》

第一部分 基础篇

1.焦点营业逻辑：两则详细案例点评并购重组营业中涉及的生意架构搭建及综合税负考量；

2.焦点税务逻辑：企业并购重组常见的营业类型及生意环节可能涉及哪些主要税种
？

3.焦点会计逻辑：并购重组中涉及哪些主要的会计准则
？2017-2023新修订准则对并购重组营业处置惩罚的影响
？统一控制或非统一控制下并购重组的会计处置惩罚差别；

4.合资企业、左券型主体加入并购重组的特殊思量；

5.立异金融工具（包括明股实债、可转债、永续债、ABS等资管产品）在并购重组中的运用及财税处置惩罚注重事项；

第二部分 详细营业篇

1.新股东引入（包括定向增发、旧股转股等）暨非钱币性资产（含手艺效果）对外投资财税热门问题；

2.资产收购和股权收购的财税处置惩罚及疑难问题，以某金融企业借壳上市为例；

3.接受政府或者股东划入资产的财税处置惩罚及疑难问题；

4.并购重组营业中涉及业绩对赌的会计和税务处置惩罚，以某文体公司业绩对赌为例；

5.资产和股权划转：包括母子公司之间资产划拨的税负思量与会计处置惩罚；

6.划转国有资源充分社；鸬幕峒坪退拔翊χ贸头；

7.并购重组营业中涉及合资企业股东疑难问题：三个维度（投资者、治理人、产品自身）详解合资企业税务处置惩罚规则；

8.债务重组准则最新转变、涉税协调暨去杠杆配景下市场化债转股的财税处置惩罚危害——基于我国资源市场的四种主要“债转股”模式的深度案例剖析；

9.企业合并与分立的财税处置惩罚；

第三部分 综合案例篇

1.集团公司内部资源整合的路径——以某集团公司资源运作模式为例；

2.拟IPO企业股权激励平台搭建及优劣势剖析——以某集团为例。

授课导师                     

傅思元翔，中国人民大学法学硕士，状师事务所高级照料，清华大学、北京大学、中国人民大学等多家高校总裁班特邀讲师，国家行政学院特邀专家讲师，国务院国资委研究中心特邀专家讲师；

陈先生 财务部国家会计学院副教授、会计学博士、中国注册会计师、状师资格，硕士生导师，兼任多家上市公司自力董事或财税照料，对企业会计、税法及经济相关执法的衔接与融合实践有一定的熟悉。研究偏向主要包括：企业会计准则与税会差别协调机制、资源生意的财税处置惩罚、金融立异工具的财税处置惩罚等。

备注：本课程接纳线上/线下同步举行授课，如不利便去现场可选择线上直播寓目。线上直播按单位收费，不限参会人数，直播竣事一年内可无限次数回放。

云课堂以上内容主题均可凭证企业需求提供内训效劳

 注∶1、视频课程回看期为购置之日起一年内有用；

       2、学习方法：手机端或PC端均可；

       3、每月都有添加新的直播课程内容。

   由于专注      以是专业       18年匠心   

课程详情咨询：吕先生  13521212418  同微